證券簡(jiǎn)稱：康緣藥業(yè)證券代碼：600557公告編號(hào)：2016-030

江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司對(duì)外投資公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●投資標(biāo)的：雙方共同設(shè)立康緣華威醫(yī)藥有限公司（具體以工商部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）

●投資金額：1.2億元

●合作投資方：南京華威醫(yī)藥科技開(kāi)發(fā)有限公司

一、對(duì)外投資概述

（一）基本情況

為加快江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）在化學(xué)藥領(lǐng)域布局和產(chǎn)業(yè)平臺(tái)建設(shè),公司和南京華威醫(yī)藥科技開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京華威”,與公司合稱“協(xié)議雙方”）于2016年9月12日簽訂《合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）,擬共同出資2億元人民幣設(shè)立康緣華威醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康緣華威”）,其中,公司擬以自有資金出資1.2億元人民幣,占康緣華威總股本的60%。

（二）審議情況

公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議通知于2016年9月10日以傳真及電子郵件方式發(fā)出,會(huì)議于2016年9月12日以通訊方式臨時(shí)召開(kāi)。應(yīng)參加會(huì)議董事7人,實(shí)際參加會(huì)議董事7人。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定。會(huì)議審議了上述事項(xiàng),表決結(jié)果為同意7票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票。本次對(duì)外投資事項(xiàng)無(wú)需經(jīng)股東大會(huì)審議。

南京華威控股股東新疆百花村股份有限公司董事會(huì)亦于2016年9月12日審議通過(guò)上述事項(xiàng)。本次對(duì)外投資事項(xiàng)尚需經(jīng)新疆百花村股份有限公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

（三）公司與南京華威無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系,本次合作投資未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、合作方基本情況

1、南京華威醫(yī)藥科技開(kāi)發(fā)有限公司

南京華威是專業(yè)從事化學(xué)新藥研究的高新技術(shù)企業(yè),專注于化學(xué)創(chuàng)新藥物及仿制藥的開(kāi)發(fā),擁有手性合成、緩控釋技術(shù)、創(chuàng)新給藥系統(tǒng)、新分子藥物篩選等多項(xiàng)前沿技術(shù)的研究并取得了數(shù)十項(xiàng)技術(shù)發(fā)明專利,是國(guó)內(nèi)同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位的新藥研發(fā)外包服務(wù)公司,近幾年化學(xué)藥新藥、仿制藥研究申報(bào)注冊(cè)數(shù)量處于國(guó)內(nèi)同行領(lǐng)先地位。

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊(cè)地：南京市棲霞區(qū)仙林大學(xué)城緯地路9號(hào)F6幢731室

法定代表人：張孝清

注冊(cè)資本：1254.6108萬(wàn)人民幣

設(shè)立時(shí)間：2000年06月30日

主營(yíng)業(yè)務(wù)：生物醫(yī)藥產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓

控股股東：新疆百花村股份有限公司（證券代碼：600721；證券簡(jiǎn)稱：*ST百花）

截至2015年12月31日,南京華威總資產(chǎn)為23,107萬(wàn)元,凈資產(chǎn)為16,828萬(wàn)元,2015年度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為11,091萬(wàn)元,凈利潤(rùn)為7,185萬(wàn)元。

三、投資標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：康緣華威醫(yī)藥有限公司,具體以工商部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。

2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

3、擬注冊(cè)資本：2億元人民幣

4、擬經(jīng)營(yíng)范圍：化藥新藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

5、股東出資方式：現(xiàn)金

6、董事會(huì)及管理層安排：董事會(huì)由5名董事組成,其中,公司委派3人,南京華威委派2人,董事長(zhǎng)由本公司委派；康緣華威設(shè)監(jiān)事1名,由南京華威委派?？稻壢A威總經(jīng)理由本公司委派,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和研發(fā)負(fù)責(zé)人由南京華威委派。

7、康緣華威股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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四、協(xié)議的主要內(nèi)容

公司與南京華威簽訂《合作協(xié)議》,約定以下內(nèi)容：

（一）雙方應(yīng)分期繳付注冊(cè)資本

其中,第一期,康緣華威設(shè)立后30日內(nèi),雙方按股權(quán)比例以現(xiàn)金繳付8,000萬(wàn)元注冊(cè)資本；第二期,2017年7月31日前,雙方按股權(quán)比例以現(xiàn)金繳付6,000萬(wàn)元注冊(cè)資本；第三期,2018年12月31日前,雙方按股權(quán)比例以現(xiàn)金繳付6,000萬(wàn)元注冊(cè)資本。

（二）協(xié)議雙方重要權(quán)利及義務(wù)

1、康緣華威設(shè)立后,由本公司決定康緣華威需要購(gòu)買的南京華威所持有的新藥臨床研究批件,批件購(gòu)買價(jià)格需按照市場(chǎng)公允價(jià)格由雙方協(xié)商確定。對(duì)于康緣華威購(gòu)買的南京華威批件,康緣華威需將與批件相關(guān)的專利技術(shù)一同無(wú)償轉(zhuǎn)讓給康緣華威。具體轉(zhuǎn)讓條款以另行簽訂的臨床批件轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。

2、雙方應(yīng)積極為康緣華威的研究研發(fā)工作創(chuàng)造有利條件,幫助康緣華威完成后續(xù)的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化推廣應(yīng)用；雙方應(yīng)利用自身的資金、管理和市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì),促進(jìn)康緣華威經(jīng)營(yíng)發(fā)展,努力實(shí)現(xiàn)合作共贏。

3、本公司及康緣華威同意將受讓的新藥技術(shù)和臨床批件優(yōu)先選擇南京華威關(guān)聯(lián)方江蘇禮華生物科技有限公司開(kāi)展臨床試驗(yàn)研究。

4、雙方同意,康緣華威享有南京華威其他研發(fā)成果的優(yōu)先受讓權(quán)。

五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

本公司與南京華威聯(lián)合成立化學(xué)新藥研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化合作公司,符合目前國(guó)內(nèi)醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢(shì),實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合,將有利于公司在化藥領(lǐng)域研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化布局,加快公司經(jīng)營(yíng)品種的多元化發(fā)展。

六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

新藥研發(fā)失敗風(fēng)險(xiǎn):康緣華威作為公司與南京華威聯(lián)合投資成立的化學(xué)藥新藥的研發(fā)企業(yè),可能面臨后續(xù)研發(fā)不能順利開(kāi)展或研發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此,本公司在選擇受讓新藥過(guò)程中,已針對(duì)各個(gè)新藥技術(shù)的基礎(chǔ)研究結(jié)果進(jìn)行相應(yīng)評(píng)估和論證,在后續(xù)研發(fā)過(guò)程中,公司將積極幫助康緣華威完成研發(fā)工作。同時(shí),根據(jù)協(xié)議約定,南京華威對(duì)轉(zhuǎn)讓的臨床批件研發(fā)及臨床試驗(yàn)承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將根據(jù)對(duì)外投資進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù),敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

1、《合作協(xié)議》

2、《江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議》

特此公告。

江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2016年9月13日