本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東眾生藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“眾生藥業(yè)”）于２０２１年１月４日收到深圳證券交易所《關于對廣東眾生藥業(yè)股份有限公司的關注函》（中小板關注函【２０２１】第３號）（以下簡稱“關注函”）。公司董事會對關注函所關注的事項進行了認真的核查和落實,現(xiàn)回復并公告如下：

問題一：你公司對收購先強藥業(yè)９７．６９％股權、逸舒制藥８０．５３％股權形成的商譽分別計提減值準備７．４－７．８億元、０．８－１億元。

（１）請結合近三年上述資產(chǎn)組的經(jīng)營情況、行業(yè)發(fā)展趨勢、業(yè)績承諾完成情況（如有）、盈利預測（如有）等,對比最近三年商譽減值計提情況,說明以前年度是否足額計提了商譽減值準備,本次集中計提大額商譽減值準備的原因,是否存在通過計提大額商譽減值準備進行利潤調(diào)節(jié)的情形。

（２）本次商譽減值的測試情況,包括但不限于測試方法、參數(shù)選取及依據(jù)、具體測試過程等,并說明是否符合《企業(yè)會計準則第８號一資產(chǎn)減值》以及《會計監(jiān)管風險提示第８號一商譽減值》的相關規(guī)定。

請年審會計師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。

一、廣東先強藥業(yè)有限公司計提商譽減值準備的情況和原因說明

（一）收購先強藥業(yè)形成的商譽

公司于２０１５年３月以１２６,９９７萬元的對價購買廣東先強藥業(yè)有限公司（以下簡稱“先強藥業(yè)”）９７．６９％的股權,于２０１５年５月取得先強藥業(yè)控制權。購買日公司取得先強藥業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值份額３５,４１０．８０萬元。合并成本大于合并中取得的先強藥業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額為９１,５８６．２０萬元,確認為合并資產(chǎn)負債表中的商譽。

（二）先強藥業(yè)原股東完成業(yè)績承諾的情況說明

根據(jù)《廣東眾生藥業(yè)股份有限公司支付現(xiàn)金購買岳偉紅、張哲錦、羅月華、張志生、邱亞平、張吉生、薛淵斌、張先凡等所持有的廣東先強藥業(yè)有限公司９７．６９％股權的資產(chǎn)收購協(xié)議》的約定,先強藥業(yè)業(yè)績承諾人岳偉紅、張哲錦、羅月華、張志生、邱亞平、張吉生、薛淵斌、張先凡承諾先強藥業(yè)２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度扣減非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣８,０００萬元、９,６００萬元、１１,５２０萬元。

若在前述三個會計年度內(nèi),交易對方提前完成三年業(yè)績承諾的總額（扣減非經(jīng)常性損益后的凈利潤共計人民幣２９,１２０萬元）,且保證在業(yè)績完成期內(nèi)業(yè)績的年度增長率不低于２０％,則經(jīng)公司聘請的審計機構審計確認后,公司一次性提前支付該項交易金額的全部剩余部分；此后,交易對方不再承擔業(yè)績補償義務,業(yè)績承諾期終止。

先強藥業(yè)２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度經(jīng)審計扣減非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為８,６１０．３９萬元、１２,２３６．３８萬元、８,２７５．３０萬元,２０１５年度至２０１７年度三年累計扣減非經(jīng)常性損益后的凈利潤為２９,１２２．０７萬元。

眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對上述業(yè)績承諾出具了《關于廣東先強藥業(yè)有限公司２０１５年度業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》【眾會字（２０１６）第３０７６號】、《關于廣東先強藥業(yè)有限公司２０１６年度業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》【眾會字（２０１７）第４０３５號】、《關于廣東先強藥業(yè)有限公司２０１７年度業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》【眾會字（２０１８）第３６７５號】。

公司認為先強藥業(yè)２０１５年度至２０１７年度三年累計扣減非經(jīng)常性損益后的凈利潤為２９,１２２．０７萬元,超過三年業(yè)績承諾的總額,即扣減非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于２９,１２０萬元。先強藥業(yè)的三年業(yè)績承諾全部完成。

（三）盈利預測

先強藥業(yè)不存在盈利預測的情況。

（四）２０１７年－２０２０年的經(jīng)營情況

單位：萬元

■

注：２０２０年經(jīng)營情況包括：（１）先強藥業(yè)向母公司分紅２０,０００．００萬元,影響資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)減少；（２）先強藥業(yè)處置固定資產(chǎn)合計１,６２４．８１萬元,影響資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)及凈利潤減少。

（五）最近三年商譽減值測試結果、計提情況

１、２０１７年度商譽減值測試結果說明

２０１７年度,先強藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入２３,２３０．８５萬元,凈利潤８,５８０．９３萬元。先強藥業(yè)２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度三年累計扣除非經(jīng)后歸屬母公司所有者的凈利潤為２９,１２２．０７萬元,完成了其三年業(yè)績承諾。公司管理層在考慮了醫(yī)藥行業(yè)環(huán)境、商業(yè)機會、運營計劃、歷史數(shù)據(jù)等的基礎上,對未來現(xiàn)金流進行了預測。經(jīng)公司管理層測算,先強藥業(yè)資產(chǎn)組的可收回金額高于含商譽資產(chǎn)組的賬面價值,先強藥業(yè)的商譽不存在減值情況。

２、２０１８年度商譽減值測試結果說明

２０１８年先強藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入１８,４０８．４５萬元,凈利潤５,０１３．６３萬元,較２０１７年度有所下降。主要原因是先強藥業(yè)曾因環(huán)保異常被環(huán)保部門責令停產(chǎn)整改【詳見公司于２０１８年９月８日刊載在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《關于子公司收到環(huán)境保護局行政處罰決定書的公告》】。先強藥業(yè)積極配合環(huán)保部門的工作,立即排查隱患并采取有效的防范措施,對存在的不完善情形進行全面整改,積極消除環(huán)境安全事故隱患。公司認為,因上述停產(chǎn)整改導致的業(yè)績下降屬于暫時性的影響。當時,醫(yī)藥行業(yè)維持穩(wěn)步快速發(fā)展,公司管理層亦看好先強藥業(yè)未來的發(fā)展。

公司聘請了具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對先強藥業(yè)資產(chǎn)組的商譽進行了減值測試,出具了東洲評報字【２０１９】第０３７０號《廣東眾生藥業(yè)股份有限公司以財務報告為目的涉及的廣東先強藥業(yè)有限公司相關資產(chǎn)組可回收價值評估報告》,先強藥業(yè)資產(chǎn)組的可回收金額為１１３,６００．００萬元,高于含商譽資產(chǎn)組的賬面價值１１２,５３４．４９萬元,先強藥業(yè)的商譽不存在減值情況。

３、２０１９年度計提商譽減值準備４,０５０．９１萬元的說明

２０１９年,先強藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入２３,０３０．３７萬元,凈利潤５,３５９．５８萬元,完成了公司的經(jīng)營計劃。

在２０２０年一季度編制２０１９年年度報告的過程中,新冠疫情初起,大量醫(yī)院、診所處于停診狀態(tài),疫情對先強藥業(yè)的核心產(chǎn)品注射用單磷酸阿糖腺苷和頭孢克肟分散片銷售的負面影響初步顯現(xiàn),長期影響尚不明確,公司調(diào)降了經(jīng)營預期。

公司聘請了具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對先強藥業(yè)資產(chǎn)組的商譽進行了減值測試,出具了東洲評報字【２０２０】第０３９７號《廣東眾生藥業(yè)股份有限公司擬對合并廣東先強藥業(yè)有限公司形成的商譽進行減值測試所涉及的資產(chǎn)組可回收價值資產(chǎn)評估報告》,先強藥業(yè)資產(chǎn)組的可回收金額為１０６,２００．００萬元,低于含商譽資產(chǎn)組的賬面價值１１０,３４６．６９萬元,公司對先強藥業(yè)的商譽計提減值準備４,０５０．９１萬元。

４、２０２０年度預計計提商譽減值準備７４,１８６．０９萬元的說明

２０２０年,受新冠疫情和政策的疊加影響,國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)終端市場近十年來首次出現(xiàn)下降。據(jù)米內(nèi)網(wǎng)公布數(shù)據(jù)顯示,２０２０年上半年國內(nèi)三大終端市場藥品銷售額７,８３９億元,同比下降１０．７％。其中,公立醫(yī)院終端藥品銷售額４,９５２億元,同比下降１３．４％。在具體品類方面,降幅最大的是呼吸系統(tǒng)藥物,２０２０年上半年銷售額同比下降３２．３８％；其次是全身用抗感染藥物,同比下降２７．４８％。按通用名計,阿糖腺苷同比下降４７．１５％,頭孢克肟同比下降３４．２４％。

受此影響,先強藥業(yè)主要產(chǎn)品注射用單磷酸阿糖腺苷和頭孢克肟分散片銷售急劇下降?，F(xiàn)今仍然處于抗擊疫情的相持階段,全民衛(wèi)生防護意識全面加強,相關領域藥品的需求較以往年度顯著減少,預計在一段時間內(nèi)對相關領域藥物的需求將持續(xù)維持低水平,注射用單磷酸阿糖腺苷和頭孢克肟分散片難以恢復到歷史銷售水平。

頭孢克肟分散片在受到疫情沖擊的同時,還面臨未來國家?guī)Я坎少彺蠓祪r風險。公司頭孢克肟分散片目前已經(jīng)完成仿制藥一致性評價的藥學研究及生物等效性研究（ＢＥ）,正處于國家藥品監(jiān)督管理局藥品審評中心發(fā)補階段。根據(jù)目前已知的國家?guī)Я坎少徱?guī)則,公司預判該產(chǎn)品于２０２１年下半年被納入國家?guī)Я坎少彿秶赡苄暂^大,屆時產(chǎn)品不中選或大幅降價中選均將對其銷售收入實現(xiàn)帶來較大負面影響。先強藥業(yè)另一潛力產(chǎn)品環(huán)磷腺苷葡胺注射液在２０２０年以前一直保持良好的增長趨勢,２０２０年上半年同樣保持強勁增勢。但由于多種原因,２０２０年下半年該產(chǎn)品原料斷供。截至年末,經(jīng)公司多方努力仍未能恢復原料藥供應,未來一段時間內(nèi)的生產(chǎn)、銷售將受到影響。

公司綜合考量新冠疫情發(fā)展以及相關政策的出臺時間、實施進展,認為先強藥業(yè)的經(jīng)營將面臨極大挑戰(zhàn),未來的經(jīng)營預期難以樂觀。基于先強藥業(yè)商譽出現(xiàn)了明顯的減值跡象,２０２０年第四季度公司組織業(yè)務部門和財務部門以全年度預測數(shù)據(jù)為基礎開展了商譽減值的預測試工作。按照《企業(yè)會計準則第８號一一資產(chǎn)減值》《會計監(jiān)管風險提示第８號一一商譽減值》的相關規(guī)定,公司首先識別與商譽相關的資產(chǎn)組的減值跡象,并對存在減值跡象資產(chǎn)進行減值測試,再對包含商譽的資產(chǎn)組進行減值測試,初步測算結果顯示商譽減值范圍為７４,０００萬元至７８,０００萬元。

經(jīng)征詢公司聘請的具備證券期貨從業(yè)資格的第三方評估機構金證（上海）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“金證評估”）的意見,公司依據(jù)先強藥業(yè)２０２０年的經(jīng)營情況和管理層的盈利預測,初步測算先強藥業(yè)資產(chǎn)組的可回收金額為２７,０００．００萬元,低于含商譽資產(chǎn)組賬面價值１０２,９４０．３１萬元,公司預計對先強藥業(yè)的商譽計提減值準備７４,１８６．０９萬元。由于目前的財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計,相關參數(shù)尚待最終確定,減值金額可能會存在變動,最終以公司聘請的具備證券期貨從業(yè)資格的評估機構及年報審計機構進行評估和審計后確定。

二、廣東逸舒制藥股份有限公司計提商譽減值準備的情況和原因說明

（一）收購逸舒制藥形成的商譽

公司于２０１７年１０月以４０,２６３．５１萬元購買廣東逸舒制藥股份有限公司（以下簡稱“逸舒制藥”）８０．５２６０％的股權,公司按新三板交易規(guī)則進行本次收購,于２０１８年８月取得逸舒制藥控制權。購買日公司取得逸舒制藥可辨認凈資產(chǎn)的公允價值份額２３,９９６．５６萬元。合并成本大于合并中取得的逸舒制藥可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額為１６,２６６．９４萬元,確認為合并資產(chǎn)負債表中的商譽。

（二）逸舒制藥原股東完成業(yè)績承諾的情況說明

根據(jù)《廣東眾生藥業(yè)股份有限公司與黃慶文、黃慶雄、黃蘇蘋、歐俊華、劉凌梅關于廣東逸舒制藥股份有限公司之〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉》約定,逸舒制藥業(yè)績承諾人黃慶文、黃慶雄承諾：①２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度三個會計年度,逸舒制藥凈利潤合計不得低于１０,８００萬元人民幣。②２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度三個會計年度,逸舒制藥凈利潤分別不得低于３,０００萬元人民幣、３,６００萬元人民幣、４,２００萬元人民幣,但業(yè)績承諾期間當年度實際實現(xiàn)凈利潤超出承諾凈利潤部分可結轉(zhuǎn)至下一會計年度合并核算下一年度實際實現(xiàn)的凈利潤。

逸舒制藥２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為３,５９０．７３萬元、４,８２９．９６萬元、３,３８２．１１萬元。２０１７年度至２０１９年度三年累計扣除非經(jīng)后歸屬母公司所有者的凈利潤為１１,８０２．８０萬元,超過三年業(yè)績承諾的總額。

眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對上述業(yè)績承諾出具了《關于廣東逸舒制藥股份有限公司２０１７年度業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》【眾會字（２０１８）第３６７７號】、《關于廣東逸舒制藥股份有限公司２０１８年度業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》【眾會字（２０１９）第３７５６號】、《關于廣東逸舒制藥股份有限公司２０１９年度業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》【眾會字（２０２０）第３３３９號】。

（三）盈利預測

逸舒制藥不存在盈利預測的情況。

（四）２０１７年－２０２０年的經(jīng)營情況

單位：萬元

■

注：

１、２０１７年８月逸舒制藥出售其全資子公司廣東德鑫制藥有限公司,處置長期股權投資取得了４,７５４．９８萬元的投資收益。

２、２０２０年經(jīng)營情況包括終止研發(fā)項目將相關開發(fā)支出轉(zhuǎn)入研發(fā)費用１,０５３．１４萬元,影響資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)及凈利潤減少。

（五）最近三年商譽減值測試、計提情況

１、２０１７年度商譽減值測試結果說明

逸舒制藥２０１７年末尚未納入公司合并報表范圍,無需進行商譽減值測試。

２、２０１８年度商譽減值測試結果說明

２０１８年度,逸舒制藥實現(xiàn)營業(yè)收入１２,９８８．１９萬元,凈利潤４,９８４．１９萬元。逸舒制藥實現(xiàn)業(yè)績承諾,公司管理層在考慮了醫(yī)藥行業(yè)環(huán)境、商業(yè)機會、運營計劃、歷史數(shù)據(jù)等的基礎上,對未來現(xiàn)金流進行了預測。經(jīng)公司管理層測算,逸舒制藥資產(chǎn)組的可收回金額高于含商譽資產(chǎn)組的賬面價值,逸舒制藥的商譽不存在減值情況。

３、２０１９年度商譽減值測試結果說明

２０１９年度,逸舒制藥實現(xiàn)營業(yè)收入１４,３５０．０１萬元,凈利潤３,３６９．３０萬元。逸舒制藥２０１７年度至２０１９年度三年累計扣除非經(jīng)后歸屬母公司所有者的凈利潤為１１,８０２．８０萬元,超過三年業(yè)績承諾的總額。

在２０２０年一季度編制２０１９年年度報告的過程中,公司管理層在考慮了疫情發(fā)展、醫(yī)藥行業(yè)環(huán)境、商業(yè)機會、運營計劃、歷史數(shù)據(jù)等的基礎上,對未來現(xiàn)金流進行了預測。由于當時疫情尚不明朗,公司認為疫情對以零售為主要銷售渠道的逸舒制藥核心產(chǎn)品銷售影響有限。經(jīng)公司管理層測算,逸舒制藥資產(chǎn)組的可收回金額高于含商譽資產(chǎn)的賬面價值,逸舒制藥的商譽不存在減值情況。

４、２０２０年度預計計提商譽減值準備９,４３１．７１萬元的說明

自進入２０２０年以來,受新冠疫情和政策的疊加影響,逸舒制藥營業(yè)收入下滑,未能達到經(jīng)營預期。

另外,為降低經(jīng)營風險,公司管理層采取積極措施,終止風險大、占用公司資源但回報存在重大不確定性的項目。奧美拉唑腸溶膠囊屬于典型的高變異性藥物,其研發(fā)難度高,處方工藝、生物等效性研究兩個方面具有較高的技術壁壘,研發(fā)的失敗風險大,２０２０年末研發(fā)團隊未能按時完成其工藝研究,同時,全國已經(jīng)有４家通過仿制藥一致性評價,公司認為未來經(jīng)濟收益不足以覆蓋后續(xù)的研發(fā)成本。２０１９年１２月９日,中國藥典委發(fā)布《關于鹽酸雷尼替丁及其制劑國家藥品標準修訂草案的公示》提出針對雷尼替丁標準擬增加Ｎ－二甲基亞硝胺（ＮＤＭＡ）雜質(zhì)控制,由于鹽酸雷尼替丁在存放過程中會產(chǎn)生ＮＤＭＡ,公司于２０２０年度與原料藥供應商聯(lián)合攻關,但尚無法解決這一問題。熊去氧膽酸是熊去氧膽酸片的主要藥效成分?，F(xiàn)有檢測方法無法區(qū)分是內(nèi)源性物質(zhì)或外源性物質(zhì),截至目前仍未有企業(yè)完成產(chǎn)品ＢＥ研究,２０２０年末公司研發(fā)團隊也未能如期完成相關研究。經(jīng)綜合評估,公司決定終止奧美拉唑腸溶膠囊、鹽酸雷尼替丁膠囊、熊去氧膽酸片仿制藥一致性評價研究工作。

按國辦發(fā)〔２０１６〕８號規(guī)定,自首家品種通過仿制藥一致性評價后,其他藥品生產(chǎn)企業(yè)的相同品種原則上應在３年內(nèi)完成一致性評價,逾期未完成的將不予再注冊,因而上述產(chǎn)品面臨注冊批準文件到期后無法再注冊的風險。

綜合上述原因,逸舒制藥商譽出現(xiàn)了明顯的減值跡象。２０２０年第四季度公司組織業(yè)務部門和財務部門以全年度預測數(shù)據(jù)為基礎開展了商譽減值的預測試工作。按照《企業(yè)會計準則第８號一一資產(chǎn)減值》《會計監(jiān)管風險提示第８號一一商譽減值》的相關規(guī)定,公司首先識別與商譽相關的資產(chǎn)組的減值跡象,并對存在減值跡象資產(chǎn)進行減值測試,再對包含商譽的資產(chǎn)組進行減值測試,初步測算結果顯示商譽減值范圍為８,０００萬元至１０,０００萬元。

經(jīng)征詢公司聘請的具備證券期貨從業(yè)資格的第三方評估機構金證評估的意見,公司依據(jù)逸舒制藥２０２０年的經(jīng)營情況和管理層的盈利預測,初步測算逸舒制藥資產(chǎn)組的可回收金額為３０,０００．００萬元,低于含商譽資產(chǎn)組賬面價值４１,７１２．６３萬元,公司預計對逸舒制藥的商譽計提減值準備９,４３１．７１萬元。由于目前的財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計,相關參數(shù)尚待最終確定,減值金額可能會存在變動,最終以公司聘請的具備證券期貨從業(yè)資格的評估機構及年報審計機構進行評估和審計后確定。

三、商譽減值的充分性、準確性說明

綜上所述,公司嚴格按照《企業(yè)會計準則第８號－資產(chǎn)減值》《會計監(jiān)管風險提示第８號一一商譽減值》相關要求,對先強藥業(yè)、逸舒制藥的未來經(jīng)營情況進行了全面分析預測,除了先強藥業(yè)根據(jù)減值測試結果在２０１９年度計提商譽減值準備４,０５０．９１萬元外,先強藥業(yè)在以前年度及逸舒制藥在各年度不存在商譽減值情況。

公司進行減值測試評估工作時,充分考慮了資產(chǎn)組的宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、實際經(jīng)營狀況及未來經(jīng)營規(guī)劃等因素,采用了合理的減值測試方法。公司認為,相關會計估計判斷和會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定,以前年度已足額計提了商譽減值準備,不存在通過計提大額減值準備對財務報表進行利潤調(diào)節(jié)的情形。

四、年審會計師核查程序及意見

眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項發(fā)表了意見：

（１）與管理層及管理層聘請的外部評估機構專家討論商譽減值測試過程中所使用的方法、關鍵評估的假設、參數(shù)的選擇、預測未來收入及現(xiàn)金流折現(xiàn)率等的合理性。

（２）對外部評估機構專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性進行評價。

（３）將相關資產(chǎn)組本年度的實際結果與以前年度相應的預測數(shù)據(jù)進行了比較,以評價管理層及管理層聘請的外部評估機構專家對現(xiàn)金流量的預測是否可靠。

（４）復核預計未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值的計算是否準確。

經(jīng)核查,我們認為公司以前年度已按照實際情況足額計提了商譽減值準備。

（２）本次商譽減值的測試情況,包括但不限于測試方法、參數(shù)選取及依據(jù)、具體測試過程等,并說明是否符合《企業(yè)會計準則第８號一資產(chǎn)減值》以及《會計監(jiān)管風險提示第８號一商譽減值》的相關規(guī)定。

請年審會計師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。

本次商譽減值的測試情況如下：

一、資產(chǎn)組可收回金額的確定方法

可收回金額根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間的較高者確定。公允價值是指市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中,出售一項資產(chǎn)所能收到或者轉(zhuǎn)移一項負債所需支付的價格；處置費用包括與資產(chǎn)處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產(chǎn)達到可銷售狀態(tài)所發(fā)生的直接費用等。資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值是指按照資產(chǎn)在持續(xù)使用過程中和最終處置時所產(chǎn)生的預計未來現(xiàn)金流量,選擇恰當?shù)恼郜F(xiàn)率對其進行折現(xiàn)后的金額確定的價值。

本次商譽減值測試中,先強藥業(yè)和逸舒制藥含商譽資產(chǎn)組的可收回金額均根據(jù)預計未來現(xiàn)金流現(xiàn)值法確定。

二、重大假設

（一）假定經(jīng)營主體的經(jīng)營活動可以連續(xù)下去,在未來可預測的時間內(nèi)該主體的經(jīng)營活動不會中止或終止；

（二）假設評估基準日后被評估資產(chǎn)組所處國家和地區(qū)的法律法規(guī)、宏觀經(jīng)濟形勢,以及政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化；

（三）假設與被評估資產(chǎn)組相關的稅收政策、信貸政策不發(fā)生重大變化,稅率、匯率、利率、政策性征收費用率基本穩(wěn)定；

（四）假設評估基準日后被評估資產(chǎn)組的管理層是負責的、穩(wěn)定的,且有能力擔當其職務；

（五）假設評估基準日后被評估資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為平均流入,現(xiàn)金流出為平均流出；

（六）假設資產(chǎn)組所在單位擁有的各項經(jīng)營資質(zhì)未來到期后可以順利續(xù)期。

三、關鍵參數(shù)

■

注：

先強藥業(yè)和逸舒制藥折現(xiàn)率計算方法一致,主要參數(shù)如無風險收益率以１０年國債到期收益率確定,β值參考行業(yè)可比上市公司平均β值及資本結構計算確定,ＭＲp采用估值專家ＡｓｗａｔｈＤａｍｏｄａｒａｎ的方法計算確定。但由于兩個資產(chǎn)組所在單位經(jīng)營細分藥物存在差異,且規(guī)模不一致,致使折現(xiàn)率略有差異,但總體差異不大。

其中,本次選取加權平均資本成本（ＷＡＣＣ）作為折現(xiàn)率,計算公式如下：

ＷＡＣＣ＝Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｒｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）

其中：Ｒｅ：權益資本成本；Ｒｄ：付息債務資本成本；Ｅ：權益的市場價值；Ｄ：付息債務的市場價值；Ｔ：企業(yè)所得稅稅率

本次采用資本資產(chǎn)定價模型（ＣＡpＭ）確定權益資本成本,計算公式如下：

Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×ＭＲp＋Ｒｃ

其中：Ｒｅ：權益資本成本；Ｒｆ：無風險利率；β：權益的系統(tǒng)性風險系數(shù)；ＭＲp：市場風險溢價；Ｒｃ：企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)

四、商譽減值損失的計算過程

先強藥業(yè)未來現(xiàn)金流量預測如下：

單位：萬元

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逸舒制藥未來現(xiàn)金流量預測如下：

單位：萬元

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注：上述先強藥業(yè)和逸舒制藥的未來現(xiàn)金流量預測為初步測算,最終以公司聘請的具備證券期貨從業(yè)資格的評估機構及年報審計機構進行評估和審計后確定。

本次商譽測算的計算表如下：

單位：萬元

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注：本次兩個資產(chǎn)組所在單位的財務報表尚未經(jīng)審計,賬面值、增長率等數(shù)據(jù)是基于審計前的財務數(shù)據(jù),審計后可能存在變動。

上述為本次商譽的測算過程,盈利預測充分考慮了行業(yè)發(fā)展變化情況和兩個資產(chǎn)組所在單位的發(fā)展規(guī)劃和實際經(jīng)營情況；折現(xiàn)率是根據(jù)基準日實際情況進行測算,并充分考慮了必要投資回報率。

按照《企業(yè)會計準則第８號一一資產(chǎn)減值》、《會計監(jiān)管風險提示第８號一一商譽減值》的相關規(guī)定,公司對商譽進行減值測試時,首先判斷與商譽相關的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的減值跡象,對存在減值跡象資產(chǎn)進行減值測試,確認相應的減值損失；再對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。當包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值,應先抵減分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值,不足沖減的再按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。公司管理層首先識別資產(chǎn)組中的減值跡象,并對存在減值跡象的資產(chǎn)進行減值測試；再對包含商譽的資產(chǎn)組進行了減值測試。另外,公司管理層在對商譽資產(chǎn)組的構成、測算方法等保持了前后的一慣性,商譽減值測試程序符合相關規(guī)定的要求。

五、年審會計師核查程序及意見

眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項發(fā)表了意見：

我們了解了先強藥業(yè)及逸舒制藥２０２０年實際經(jīng)營情況,初步復核了管理層根據(jù)本期未審財務報表和根據(jù)未來５年經(jīng)營預算測算的商譽減值的過程,截止本函回復日,審計工作尚未完成,我們將對眾生藥業(yè)２０２０年商譽減值情況進行持續(xù)關注,具體減值金額尚需取得２０２０年度標的資產(chǎn)評估結果再履行相關審計程序后予以確定。

問題二、公告披露,你公司報告期內(nèi)處置子公司股權確認投資收益約２．２億元。請說明子公司的具體情況,包括但不限于名稱、持股比例、主營業(yè)務、最近三年主要財務指標等,處置股權的原因及背景、處置價格及公允性、投資收益計算過程及會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

一、出售子公司湛江奧理德視光學中心有限公司１００％股權、宣城市眼科醫(yī)院有限公司８０％股權

２０１９年１０月２９日,公司召開第六屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于轉(zhuǎn)讓子公司股權的議案》,同意公司將持有的湛江奧理德視光學中心有限公司（以下簡稱“奧理德視光學”）１００％股權、宣城市眼科醫(yī)院有限公司（以下簡稱“宣城眼科”）８０％股權（以下合稱“標的資產(chǎn)”）轉(zhuǎn)讓給愛爾眼科醫(yī)院集團股份有限公司（以下簡稱“愛爾眼科”）。

交易雙方于２０１９年１０月２９日簽署了《愛爾眼科醫(yī)院集團股份有限公司與廣東眾生藥業(yè)股份有限公司之附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。愛爾眼科擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買公司持有的標的資產(chǎn)。公司于２０２０年１月７日召開第七屆董事會第二次會議審議通過了《關于簽署〈愛爾眼科醫(yī)院集團股份有限公司與廣東眾生藥業(yè)股份有限公司之附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議一〉的議案》,公司同意本次標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為３１,０００．００萬元（其中,奧理德視光學１００％股權及其持有的子公司湛江奧理德眼科醫(yī)院有限公司１００％股權作價人民幣２１,７００．００萬元,宣城眼科８０％股權作價人民幣９,３００．００萬元）。

交易雙方于２０２０年１月７日就相關事項簽署《愛爾眼科醫(yī)院集團股份有限公司與廣東眾生藥業(yè)股份有限公司之附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議一》。

公司獨立董事對本次交易事項發(fā)表了同意的獨立董事意見。

（一）交易前標的公司基本情況

１、湛江奧理德視光學中心有限公司

（１）奧理德視光學的主要業(yè)務為眼醫(yī)學服務和視光業(yè)務。

（２）交易前奧理德視光學股東情況

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（３）主要財務指標

單位：萬元

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２、宣城市眼科醫(yī)院有限公司

（１）宣城眼科是一家從事眼科醫(yī)療服務的眼科專科醫(yī)院。

（２）交易前宣城眼科股東情況

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（３）主要財務指標

單位：萬元

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（二）本次交易的目的

為聚焦發(fā)展公司核心業(yè)務,夯實醫(yī)藥主業(yè),公司在戰(zhàn)略調(diào)整的基礎上對現(xiàn)有業(yè)務進行了優(yōu)化與調(diào)整,剝離了眼科醫(yī)療服務業(yè)務。公司洞察市場環(huán)境變化趨勢,力求通過創(chuàng)新藥研發(fā)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型,提升公司整體競爭力,創(chuàng)新、營銷雙輪驅(qū)動公司未來的發(fā)展。

（三）本次交易的價格及公允性

交易雙方經(jīng)協(xié)商一致確定同意,參考湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司針對標的資產(chǎn)出具的眾聯(lián)評報字［２０２０］第１００６號和眾聯(lián)評報字［２０２０］第１００７號《評估報告》的評估結果（評估結果為以２０１９年９月３０日為評估基準日,奧理德視光學１００％股權的評估值為２１,７００．０７萬元,宣城眼科１００％股權的評估值為１１,６２５．４４萬元）,雙方確定本次標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為３１,０００．００萬元（其中,奧理德視光學１００％股權及其持有的子公司湛江奧理德眼科醫(yī)院有限公司１００％股權作價人民幣２１,７００．００萬元,宣城眼科８０％股權作價人民幣９,３００．００萬元）。

愛爾眼科向公司發(fā)行新股和支付現(xiàn)金,作為愛爾眼科購買公司所擁有的標的資產(chǎn)的交易對價。按照交易各方協(xié)商確定的標的資產(chǎn)交易價格及愛爾眼科股票發(fā)行價格（即２７．７８元／股）,確定愛爾眼科向公司本次發(fā)行的股份數(shù)量總計為３,３４７,７３２股,股份對價為９２,９９９,９９４．９６元；支付現(xiàn)金對價為２１７,０００,００５．０４元；合計支付交易對價為３１０,０００,０００．００元。

（四）本次交易的后續(xù)事項

２０２０年５月,愛爾眼科披露了《關于實施２０１９年度權益分派后調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量的公告》,愛爾眼科向公司發(fā)行的股票發(fā)行價格由原２７．７８元／股調(diào)整為２１．２５元／股,發(fā)行的股份數(shù)量由原３,３４７,７３２股調(diào)整為４,３７６,４７１股。

２０２０年６月,奧理德視光學、宣城眼科完成相關工商變更手續(xù),公司持有的奧理德視光學１００％股權以及宣城眼科８０％股權變更至愛爾眼科名下,公司不再持有奧理德視光學和宣城眼科股權,自２０２０年６月起,奧理德視光學和宣城眼科不再納入公司合并報表范圍內(nèi)。

２０２０年７月,愛爾眼科披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實施情況暨新增股份上市公告書》,中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已受理愛爾眼科本次發(fā)行股份登記申請,相關股份登記到賬后公司將正式列入愛爾眼科的股東名冊。愛爾眼科向公司所發(fā)行股票的數(shù)量為４,３７６,４７１股,發(fā)行股票價格為２１．２５元／股。

（五）交易產(chǎn)生的收益計算過程

根據(jù)《愛爾眼科醫(yī)院集團股份有限公司與廣東眾生藥業(yè)股份有限公司之附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》,公司處置醫(yī)療資產(chǎn)股權獲得了股份對價９,３００．００萬元,現(xiàn)金對價２１,７００．００萬元,合計交易對價為３１,０００．００萬元。經(jīng)計算,本次交易的投資收益為７,５４４．３５萬元,２０２０年１２月３１日公允價值變動收益為１３,７９７．６２萬元,收益合計２１,３４１．９７萬元,對凈利潤的影響為１８,０１７．６９萬元。

單位：萬元

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（１）投資收益計算過程

單位：萬元

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注：

１、受限流通愛爾眼科股票的價值參考中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《證券投資基金投資流通受限股票估值指引（試行）》（中基協(xié)發(fā)［２０１７］６號）估值。

２、按合同簽訂的奧理德眼科和宣城眼科交易價（分別為２１,７００．００萬元和９,３００．００萬元）的占比（７０％、３０％）分攤處置日受限流通股票價值和現(xiàn)金對價,以分別計算奧理德眼科和宣城眼科的交易收入。

３、轉(zhuǎn)讓奧理德眼科股權獲得的受限流通股票的價值１１,８０６．９２萬元、現(xiàn)金對價１５,１９０．００萬元,合計２６,９９６．９２萬元。

４、轉(zhuǎn)讓宣城眼科股權獲得的受限流通股票的價值５,０６０．１１萬元、現(xiàn)金對價６,５１０．００萬元,合計１１,５７０．１１萬元。

（２）公允價值變動收益計算過程

單位：萬元

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注：

１、根據(jù)《企業(yè)會計準則第２２號一一金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準則第３９號一一公允價值計量》關于金融資產(chǎn)及公允價值計量的相關規(guī)定,公司取得愛爾眼科股票應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn),按照公允價值計量計入會計科目“交易性金融資產(chǎn)”。

２、參考中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《證券投資基金投資流通受限股票估值指引（試行）》（中基協(xié)發(fā)［２０１７］６號）計算受限流通股票價值。

二、出售子公司廣東仲強藥業(yè)有限公司１００％股權

２０２０年８月２３日,公司召開第七屆董事會第六次會議,全體董事一致審議通過了《關于轉(zhuǎn)讓子公司股權的議案》,同意公司將持有的廣東仲強藥業(yè)有限公司（以下簡稱“仲強藥業(yè)”）１００％股權以人民幣９,０００萬元轉(zhuǎn)讓給上海雍威生物科技有限公司。同意授權公司董事長根據(jù)具體情況實施相關事宜。交易雙方于２０２０年８月２３日簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司獨立董事對本次交易事項發(fā)表了同意的獨立董事意見。

（一）交易前標的公司基本情況

１、仲強藥業(yè)主要經(jīng)營范圍為藥品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等。

２、交易前仲強藥業(yè)股東情況

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３、主要財務指標

單位：萬元

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注：上表的主要財務指標中,主要土地資產(chǎn)入賬價值參考江蘇金證通資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司評估并出具的金證通評報字【２０２０】第００１２號《評估報告》的市場價值８,１１２．０７萬元。

（二）本次交易的目的

根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃,為剝離閑置土地、回收資金而完成本次交易。本次交易有助于提高公司資產(chǎn)使用效率,優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局,有利于公司盤活存量資產(chǎn),符合公司戰(zhàn)略布局與未來規(guī)劃。

（三）本次交易的價格及公允性

標的公司主要土地資產(chǎn)經(jīng)江蘇金證通資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司評估并出具的金證通評報字【２０２０】第００１２號《評估報告》,本次評估范圍所涉及的土地使用權于評估基準日的市場價值合計為人民幣８,１１２．０７萬元。標的股權的價值以標的公司２０２０年６月３０日的凈資產(chǎn)情況為定價基礎,經(jīng)雙方協(xié)商確定,標的公司１００％股權的轉(zhuǎn)讓交易價格總額為人民幣９,０００萬元。

（四）本次交易的后續(xù)事項

２０２０年９月,仲強藥業(yè)完成相關工商變更手續(xù),公司持有的仲強藥業(yè)１００％股權變更至上海雍威名下,公司不再持有仲強藥業(yè)股權,自２０２０年９月起,仲強藥業(yè)不再納入公司合并報表范圍內(nèi)。

（五）交易產(chǎn)生的收益計算過程

（１）處置仲強公司股權的投資收益為２,５４７．９４萬元,對凈利潤的影響為２,１７６．０１萬元。如下表：

單位：萬元

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（２）投資收益計算過程

單位：萬元

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注：上表中的賬面凈資產(chǎn)指合并層面以購買日公允價值為基礎持續(xù)計量的仲強藥業(yè)賬面凈值６,４５２．０６萬元。

三、符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定的說明

公司出售子公司湛江奧理德視光學中心有限公司１００％股權、宣城市眼科醫(yī)院有限公司８０％股權、廣東仲強藥業(yè)有限公司１００％股權的投資收益合計為１０,０９２．２９萬元,２０２０年１２月３１日公允價值變動損益合計為１３,７９７．６２萬元,損益合計為２３,８８９．９１萬元,對凈利潤的影響為２０,１９３．７０萬元。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第２２號一一金融工具確認和計量》,按照管理層對相關金融工具的管理業(yè)務模式,公司將限售股劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第３３號一一合并財務報表》第五十條,企業(yè)因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的,在編制合并財務報表時,對于剩余股權,應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和,減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額,計入喪失控制權當期的投資收益,同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等,應當在喪失控制權時轉(zhuǎn)為當期投資收益。

公司于股權處置日按照取得的現(xiàn)金和限售股公允價值作為對價,減去購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額和商譽,差額計入喪失控制權當期的投資收益。對于限售股后續(xù)因公允價值變動確認當期公允價值變動收益。上述會計處理均符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

四、年審會計師核查程序及意見

眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項發(fā)表了意見：

我們初步復核了公司處置子公司的董事會會議決議、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更文件、收款憑證等,初步復核了土地評估報告、喪失控制日取得的限售股評估報告和期末限售股公允價值的計算過程,截止本函回復日,審計工作尚未完成,我們將對眾生藥業(yè)２０２０年處置子公司股權事項進行持續(xù)關注,具體相關損益金額待審計完成后予以確定。

問題三：你公司應予以說明的其他事項。

【回復】

公司將繼續(xù)嚴格按照國家法律、法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定,誠實守信,規(guī)范運作,認真和及時地履行信息披露義務。

特此公告。

廣東眾生藥業(yè)股份有限公司董事會

二〇二一年一月十二日